Аммиак в переходном состоянии
«Уралхим» Дмитрия Мазепина добился оперативного контроля над «Тольяттиазотом». Впереди сражение за акционерный контроль
Многолетняя история борьбы за контроль над одним из крупнейших представителей отечественного химпрома компанией «Тольяттиазот» (ТоАЗ), судя по всему, завершается.
По итогам состоявшегося 27 ноября по инициативе миноритарного акционера ТоАЗа компании «Уралхим» (владеет 9,97% акций) внеочередного общего собрания акционеров был полностью сменен совет директоров, прекращены полномочия управляющей компании «Корпорация “Тольяттиазот”». Так что оперативный контроль над предприятием получила команда «Уралхима» (бенефициар Дмитрий Мазепин).
Это удалось сделать благодаря тому, что арбитражный управляющий Олег Егерев, получил право распоряжаться крупным пакетом акций ТоАЗа (70,9%) в рамках банкротства мажоритарного акционера этого предприятия Сергея Махлая. Сначала фактом своего присутствия Егерев обеспечил кворум собрания, а затем и проголосовал этим пакетом за предложенные «Уралхимом» решения.
Следующий шаг, который должен предпринять Олег Егерев, — продажа этого пакета на открытых торгах с целью погашения долга Сергея Махлая в 87 млрд рублей перед собственно «Тольяттиазотом» и «Уралхимом».
Накануне прошедшего собрания «дочка» «Уралхима» компания «Химактивинвест» получила от ФАС разрешение на покупку более 80% голосующих акций «Тольяттиазота». Так что до получения полного контроля над компанией Дмитрию Мазепину остался практически один шаг — выкупить этот пакет.
Долгая дорога в судах
«Тольттиазот» — один из крупнейших в мире производителей аммиака, метанола и карбамида. В свое время завод стал одним из самых современных в Советском Союзе. Он был построен на средства американского предпринимателя Арманда Хаммера (глава корпорации Occidental Petroleum) по так называемой компенсационной схеме: советская сторона получила современное оборудование, а американская — продукцию с запущенного в 1979 году завода.
В 1985-м директором завода был назначен Владимир Махлай, ранее возглавлявший Губахинский химический завод. В период приватизации он сумел консолидировать в своих руках мажоритарный пакет акций предприятия. И ни с кем не собирался делиться.
Первую попытку прибрать к рукам «Тольяттиазот» предприняла «Ренова» Виктора Вексельберга в 2005 году, купив 7,5% акций предприятия с прицелом на дальнейшее увеличение своего пакета до контрольного за счет выкупа у Владимира Махлая. Тот отказался. Попытка оказать давление, обвинив владельца контрольного пакета в незаконной приватизации, продаже продукции посредникам по заниженным ценам, уклонении от налогов, не удалась. Владимир Махлай сумел отбиться от предъявленных обвинений в судах.
Признав безуспешность попыток взять завод под контроль, «Ренова» решила избавиться от пакета и в 2008 году продала его «Уралхиму». Сумма сделки, как сообщалось, составила 147 млн долларов.
«Уралхим» докупил на рынке еще два с небольшим процента акций ТоАЗа и открыл свой фронт против Владимира Махлая и его сына Сергея, который в 2011 году был избран председателем совета директоров ТоАЗа. Число исков исчислялось десятками.
В 2019 году Комсомольский районный суд Тольятти заочно признал отца и сына Махлаев, экс-гендиректора ТоАЗа Евгения Королева и граждан Швейцарии Андреаса Циви и Беата Рупрехта виновными в незаконном выводе средств с предприятия в размере более 87 млрд рублей. Дело в том, что в течение нескольких лет «Тольяттиазот» продавал свою продукцию швейцарскому офшору, аффилированному с вышеперечисленными лицами. Офшорная компания, в свою очередь, реализовывала ее по рыночным ценам, тем самым, с одной стороны, уменьшая прибыль завода, а с другой — налогооблагаемую базу. Поскольку все обвиняемые к этому моменту уже проживали за пределами России, они были приговорены заочно к лишению свободы на сроки от восьми с половиной до девяти лет в колонии общего режима. Суд также обязал их возместить ущерб как самому «Тольяттиазоту» (77 млрд рублей), так и его миноритарному акционеру «Уралхиму» (10,3 млрд рублей).
В продолжение этого дела «Уралхим» потребовал взыскать с Сергея Махлая, который к этому моменту был бенефициаром ТоАЗа (его отец отошел от дел), всю сумму ущерба, а поскольку он этого не сделал, в июле этого года Самарский суд признал г-на Махлая банкротом. Распорядителем имущества Сергея Махлая был назначен Олег Егерев, входящий в Уральскую СРО арбитражных управляющих.
Ручное управление
По мнению управляющего партнера коллегии адвокатов «Частное право» Максима Колесникова, последние события совсем не означают, что Сергей Махлай утратил формальный корпоративный контроль, он до сих пор является мажоритарным акционером, просто сейчас его пакет в рамках личной процедуры банкротства будет продаваться на торгах. Которые, как отмечает Колесников, по действующему закону о банкротстве должны быть публичными. Именно поэтому «Уралхиму» так важно было установить оперативный контроль над предприятием в преддверии торгов и тем самым усилить свои позиции как потенциального покупателя и отбить охоту у других игроков пытаться купить эти акции и тем самым войти в конфликт с «Уралхимом».
Как отмечает г-н Колесников, арбитражный управляющий Олег Егерев имел полное право голосовать пакетом, принадлежащим Сергею Махлаю: «Но и кредиторы, и тот же Сергей Махлай вправе с него взыскать убытки, если в результате его действий как арбитражного управляющего ценность актива была снижена».
Сам Олег Егерев в разговоре с «Экспертом» признал, что именно его участие в собрании позволило последнему в принципе состояться, но отказался отвечать на вопрос, какова была его мотивация голосовать за смену совета директоров и по другим пунктам повестки собрания.
Согласно решению Арбитражного суда Самарской области от 9 августа этого года введена процедура реализации имущества Сергея Махлая сроком на шесть месяцев, то есть торги должны пройти до 9 января 2022 года.
«Я не могу точно ответить, поскольку очень многое зависит от оценщиков, от суда — когда он примет решение, — сказал Олег Егерев, отвечая на вопрос, ждать ли торгов (в том числе по акциям ТоАЗа) именно к этому сроку. — Потому что до продажи имущества должны пройти определенные процессуальные процедуры. Я не суд и не оценщик — моя задача одна: сформировать конкурсную массу, провести определенные мероприятия, подать в суд, а дальше как суд решит. Поэтому по срокам точно сказать не могу. Может быть, да, а может, и нет».
Он также не смог дать определенный ответ на вопрос, будет продаваться пакет единым лотом или частями: «Я пока для себя не решил, как именно это будет. Есть определенные проблемы непосредственно с должником, потому что он на связь не выходит, а некоторые вещи я не понимаю».
Как сообщается, «Уралхим» окончательное решение о покупке контрольного пакета еще не принял. Но что-то подсказывает, что вряд ли оно будет отрицательным после стольких лет борьбы за это предприятие.
Истина в цене
«Стоимость чистых активов “Тольяттиазота” по состоянию на конец 2020 года составляла 80 миллиардов рублей, — отметил в беседе с “Экспертом” исполнительный директор департамента рынка капиталов ИК “Универ Капитал” Артем Тузов. — Исходя из размера чистой прибыли предприятие можно оценить по балансовой стоимости в 135 миллиардов рублей». Итоговая же оценка продаваемого пакета, считает он, будет зависеть от количества участников торгов.
В свою очередь, Алексей Калачев, аналитик ФГ «Финам», полагает, что на изъятый у Сергея Махлая контрольный пакет потенциально может найтись много охотников. «В 2008 году “Уралхим” купил 7,5 процента акций ТоАЗа за 147 миллионов долларов, — напоминает он. — Сейчас акции этого предприятия не имеют рыночной оценки. Но исходя из финансового состояния и результатов деятельности, я бы оценил его капитализацию как минимум в 100 миллиардов рублей».
Отметим еще одну, как нам представляется, важную деталь. При продаже пакета акций ТоАЗа, принадлежащих Сергею Махлаю, значительная часть вырученных средств — 77 млрд рублей — должна вернуться самому предприятию, которому, как определил суд, действиями акционера был нанесен ущерб. Еще 10,3 млрд, как уже было сказано, получит «Уралхим». Покупатель контрольного пакета акций, получив контроль над самим предприятием, будет распоряжаться этими средствами. Учитывая, что предприятие прибыльное, он сможет вернуть значительную часть денег, выплаченных за купленные на торгах акции, себе в виде, например, дивидендов. И это уже может существенно увеличить круг желающих поучаствовать в торгах.
По мнению Алексея Калачева, «Тольяттиазот» очень интересный актив. Это успешно работающее предприятие, причем даже в условиях бесконечно тлеющего корпоративного конфликта. «И в конечном счете для него будет лучше, когда этот конфликт завершится, — отмечает г-н Калачев. — Рынок аммиака, карбамида и азотных удобрений — растущий, а сейчас он находится на подъеме еще и из-за дефицита, вызванного сокращением производства на европейских заводах в условиях дорожающего природного газа и электроэнергии. Прибрав к рукам ТоАЗ, «Уралхим» упрочит свое положение на рынках удобрений за счет увеличения азотной составляющей своего портфеля продукции».
Со сменой собственника ситуация на рынке вряд ли изменится. «Предприятие будет продолжать работать, а цена на его продукцию будет зависеть от цен на международных рынках и себестоимости в России, как и у других подобных предприятий», — отмечает Артем Тузов. По его словам, полное решение ФАС, одобрившей сделку по выкупу акций владельца-банкрота, могло содержать дополнительные ограничения, связанные с недопущением монополизации рынка. Но в публичном доступе их нет, так что и рассуждать о каких-то проблемах для игроков на этом направлении пока не приходится.
«Уралхим»
Занимает первое место в России по производству аммиачной селитры, входит в число крупнейших отечественных производителей аммиака, карбамида и азотных удобрений. Наиболее значимые производственные активы — «Воскресенские минеральные удобрения» и «Уралкалий».
Выручка в 2020 году составила 82,8 млрд. рублей, увеличившись на 6% по сравнению с 2019 годом.
«Тольяттиазот»
Производственные мощности предприятия позволяют выпускать более 3 млн. тонн аммиака, а также 960 тыс. тонн карбамида в год. По итогам 2020 года чистая прибыль «ТоАЗ» составила около 1,25 млрд рублей, что более чем в 4,4 раза ниже показателей 2019 года, когда она превысила 5,5 млрд. рублей. Чистая прибыль «ТоАЗ» за 9 месяцев текущего года составила рекордные 28,7 млрд. рублей.
Хочешь стать одним из более 100 000 пользователей, кто регулярно использует kiozk для получения новых знаний?
Не упусти главного с нашим telegram-каналом: https://kiozk.ru/s/voyrl